Activa of aandelen overnemen: het verschil in gewone taal
Koop je het bedrijf, of koop je de spullen en de klanten? Dat is het verschil tussen een aandelen- en een activatransactie, en het bepaalt wat je meeneemt aan risico en belasting.
Er zijn twee manieren om een bedrijf over te nemen. Je koopt de onderneming zoals hij in de bv zit (aandelen), of je koopt de losse onderdelen: inventaris, voorraad, klanten, naam, contracten (activa). Bij een eenmanszaak of vof kan alleen het tweede.
Aandelen kopen
Je koopt de bv met alles erin: het bedrijf, de contracten, het personeel, de bankrekening, maar ook alle schulden, claims en verplichtingen uit het verleden, bekend of onbekend. De onderneming zelf verandert niet: dezelfde bv, hetzelfde KvK-nummer, dezelfde contracten. Klanten en leveranciers merken juridisch niets. Voor de verkoper is dit fiscaal meestal aantrekkelijk (deelnemingsvrijstelling als hij via een holding verkoopt, of het lagere box-2-tarief). Voor de koper is het risico groter: je erft het verleden. Daarom zijn de garanties in de koopovereenkomst hier belangrijk.
Activa kopen
Je koopt alleen wat je wilt hebben: de inventaris, de voorraad, de handelsnaam, de klantenlijst, de website, en je neemt de contracten over die je wilt (mits de wederpartij meewerkt). Schulden en oude claims blijven bij de verkoper. Je start met een schone lei in je eigen bv of eenmanszaak. Nadeel: contracten moeten één voor één worden overgezet, vergunningen opnieuw worden aangevraagd, en de verkoper betaalt over de winst uit de verkoop meestal meer belasting, wat hij doorrekent in de prijs.
Personeel gaat altijd mee
Belangrijk misverstand: ook bij een activatransactie gaat het personeel automatisch mee als je de onderneming voortzet. Dat is de regel van overgang van onderneming (artikel 7:662 BW). Je kunt niet kiezen wie je meeneemt, en arbeidsvoorwaarden blijven gelijk.
Wat kies je?
- Kleine eenmanszaak of vof: alleen activa mogelijk.
- Bv met een schoon verleden, veel contracten en vergunningen: aandelen is praktischer.
- Bv met een rommelig verleden of onbekende risico's: activa is veiliger.
- Geleidelijke overname: aandelen, want je koopt stapsgewijs een percentage.
De prijs verschilt
Bij aandelen betaal je vaak minder omdat de verkoper minder belasting betaalt en de schulden meegaan. Bij activa betaal je meer per euro winst, maar je koopt geen risico. Laat een adviseur beide routes doorrekenen; het verschil kan tienduizenden euro's zijn.
Zoek je een bedrijf om over te nemen?
Bekijk het anonieme aanbod van kleine vakbedrijven, of maak een zoekprofiel en hoor het als er iets passends bijkomt.